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【建议收藏】超详细券商尽职调查操作实务

并购菁英汇2018-06-12 17:32:01



文章来源:中泰证券、红鲱鱼新三板

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券商尽职调查的目的和意义


券商尽职调查是基于主办券商的角度开展的,尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的,以满足:


(一)公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件;

(二)公开转让说明书中披露的信息真实、准确和完善。


尽职调查的依据

券商尽职调查的主要依据为:《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》。其中,第二章主要规定了「尽职调查主要内容和方法」。


券商尽职调查的方式

券商项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分,对专业人士意见有疑议或认为专业人士发表的意见所基于的工作不充分的,项目小组应独立调查。


项目小组在引用专业意见时,应对所引用的意见负责。


券商法律尽职调查的内容、法律问题及规范

根据转让说明书的结构券商法律尽职调查的内容分为:


(一)公司治理;(二)公司合法合规

(一)公司治理


1、「三会」的建立及运行状况

2、董事会对治理机制的评估

3、公司治理

4、公司股东

5、公司董事、监事和高级管理人员的状况

6、独立性

7、同业竞争

8、制度建立、执行情况

9、管理层诚信状况


1、「三会」的建立及运行状况


尽调事项:公司三会的建立健全及运行状况,履行职责情况,公司章程,三会议事规则(总经理工作细则、董事会秘书工作细则)是否合法合规,是否建立健全投资者关系管理制度,是否在公司章程中约定纠纷解决机制。


注意问题:在股改的时候应规范公司的「三高一层」存在家族成员控制董事会情形的,适当引进管理层或外部监事,监事不再由公司董事或控股股东、实际控制人的家庭成员等家属担任。公司经营应当严格按照公司章程等公司制度执行,提早适应挂牌后的信息披露要求。


案例:某公司在股改时,选举控股股东的堂兄担任监事,后在券商,律师的督导下予以变更。


2、董事会对于治理机制的评估


尽调事项:公司董事会对于公司治理机制进行讨论评估,内容包括公司现有管理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足以及解决办法等。


注意问题:一般作为一项议案,加在挂牌前的最后一次董事会中。


3、公司治理


尽调事项:「三会」召开:董事会、监事会换届选举及运行;「三会」决议执行;关联交易的表决权回避等。


注意问题:

(1)有限公司阶段可能会存在「三会」召开不规范、会议材料保存不完善的情况;


(2)股份公司阶段“三会”应严格按照公司章程召开,建立完整的关联交易制度并实际执行;


(3)无论有限公司阶段还是股份公司阶段,涉及重要事项(借款、担保、投资等)的,均应履行公司决策程序。


4、公司股东


尽调事项:股东适格性;股东持股比例;股权权限、争议情况;控股股东及实际控制人;股东出资是否及时到位,出资方式合规性;股东的关联状况;专业投资机构;关联层及核心技术人员的持股及锁定。


注意问题:

股东适格与解决方式


①国家机关公务人员及参照公务员管理的人员;

②党政机关干部、职工;

③处级以上领导人员配偶、子女或其他直系近亲属;

④县级以上党和国家退(离)休领导干部;

⑤国有企业领导人及其配偶、子女;

⑥现役军人;

⑦县级以上工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众组织的领导干部;

⑧银行工作人员;

⑨其他。


案例:某公司多名股东为军人


股权受限及争议状况


受限(质押):挂牌前,申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保,贷款用途为公司日常经营,履行公司决策程序,订立书面质押合同,依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷及其他争议,原则上不影响挂牌。对于存在股权质押情形的,申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。主要关注行权的可能性,即行权可能导致公司控制权、权属的变化,以及持续经营能力的影响。


对于司法冻结,是否需要挂牌前解决的参考标准:是否存在股权纠纷及其他争议,是否会影响股权稳定性。


案例:公司股东为公司借款提供股权质押担保。


股东持股比例


控股股东、实际控制人、无控股股东及实际控制人、国有企业(充分授权)、共同控制(夫妻或其他近亲属、管理层等)报告期内的变更以及对公司持续经营能力的影响


非货币出资非专利技术出资(常见):房产、土地、机器设备出资;债权


价值评估(评估目的、评估方法、评估值的合理性)权属;移交。


非专利技术出资:

①是否属于职务成果获职务发明

②是否与主营业务相关

③是否已经到位


规范措施:货币置换(补实出资)


私募投资基金及私募基金管理人备案:员工持股平台不属于私募;投资基金不需要备案;专业投资机构及对赌;与公司的对赌应予解除;与控股股东对赌,不能影响公司的稳定性,做到充分的信息披露,要点还是对赌能否马上被执行,以及执行对控股股东,持续经营能力的影响以及影响的具体方面详细披露。


5、公司董事、监事及高级管理人员


尽调事项:公司董事、监事的简要情况,主要包括:姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称;职业经历(参加工作以来的职业及职务情况);曾经担任的重要职务及任期;本人及其近亲属持有公司股份的情况;对外投资与公司存在利益冲突的情况。


注意问题:

职业经历不连续


任职资格:董事 监事 高级管理人员具备国家法律法规规定的任职资格,不存在法律法规规定,所兼职单位规定的任职限制等;最近 24 月内未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施(内核要点);通过简历检查关联方「董监高任职或投资的企业」


6、独立性(公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况)


业务独立性:具有完整的业务流程,独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道;不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易行为。


资产独立性:房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属;金额较大、期限较长的其他应收账款、预收及预付账款。


人员独立性:公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。


财务独立性:公司会计核算体系独立,财务管理和风险控制等内部管理制度建立健全。


机构独立性:公司的机构与控股股东完全分开且独立运作,不存在混合经营、合署办公的情形,拥有机构设置自主权。


注意问题:

资产(资金)被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用,在挂牌前应当予以返还,并支付占用费建立相关制度规范控股股东占用公司资金承诺函。


公司无偿使用控股股东资产(房产、土地等)应当签署相关协议。挂牌公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事(监事、执行事务合伙人)以外的其他职务,也不能在控股股东、实际控制人及其控制的企业领薪;公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的企业中任职。


案例:挂牌公司无偿使用控股股东的房产


7、同业竞争


尽调事项:公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围,从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务,从而构成同业竞争。


注意问题:同业竞争内容的判断,不仅局限于从经营范围上,而应遵循「实质重于形式」的原则,从业务性质、客户对象,产品或劳务的可替代性、市场差别等方面的特性进行判断,同时充分考虑对挂牌企业及其股东的客观影响。


规范标准:对存在同业竞争的,要求公司对其合理性进行解释,公司为避免同业竞争所采取的措施以及作出的承诺。存在同业竞争,应当采取相应的规范措施,问题的解决在申请挂牌时应当是可以预期的,但不是说在挂牌前一定解决。


解决措施:挂牌公司收购(重组),变更经营范围,转让股权(真实性)、注销等,同业竞争规范措施是否充分、合理,是否有效执行,是否影响公司经营。


案例 1

A 公司是报业集团下属的网页运营公司,关于同业竞争问题,公司从报业集团下属的纸媒、网站两个角度来分析报业集团下属企业与公司不存在同业竞争,公司 M 在改之前进行业务分立,分立出去的企业 K 在业务上与 M 之间存在一定的同业竞争,在存在同业竞争的产品上 K 仅销售给公司,M 与 K 之间存在关联交易,以上关联交易尤其存在的客观原因,但同时确定了明确的可执行的结束时间,安排。通过业务委托的方式将同业业务委托给申报主体,规范同业竞争,通过挂牌主体实现商业机会的自主选择权,来规范同业竞争。


案例 2

申请挂牌公司 AAA 同一控制下的企业 DDD 与 AAA 曾生产、销售过相同的洗衣液、洁厕灵、强力洁厕和油污速擦巾四种产品,存在同业竞争关系。申报时主办券商、律师认为 DDD 的销售规模远低于 AAA,且二者在国内市场不同区域市场销售,对 AAA 的生产和销售不构成实质性影响,故未对该同业竞争进行规范,后为了彻底解决同业竞争问题,DDD 正式停止生产销售涉及同业竞争的上述四种产品,将相关专用设备进行封存,将相关原材料销毁、变卖给 AAA 公司,并将产品转让给 AAA。


8、制度建立执行情况


尽调事项:公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度安排,决策权限及程序等规定,近两年的执行情况,包括对上述事项的决策是否符合股东大会董事会的职责分工,对该事项的表决是否履行了公司法、公司章程中规定的程序,以及决策是否得到有效执行。


注意问题:

公司的对外担保、关联交易比较常见,应当履行决策程序,未履行决策程序的应当在挂牌前予以确认。


制度的制定应当细致,如:所用股东均有关联关系时表决程序


9、管理层诚信调查


尽调事项:

1、最近两年内是否因违反国家法律、行政法规、部门章程、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;


2、是否因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;


3、最近两年内是否对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为而被惩罚负有责任;


4、是否存在个人负有较大债务到期未清偿的情形;


5、是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。


注意问题:

担任因违反被吊销营业执照的公司的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的,不得担任公司董事、监事、高级管理人员;该条第二款规定公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或聘请无效。


企业年度经验是工商行政管理机关依法按年度对企业进行检查,确认企业继续经营资格的法定制度,企业应依法接受年度检验,逾期不接受年度检验是一种违法行为。企业逾期不接受年度检验,被工商行政管理机关依法吊销营业执照,该企业的法定代表人作为代表企业行使职权的负责人,未履行法定的职责,应负有个人责任,但年检期间法定代表人无法正常履行职权的除外。


根据《企业法定代表人登记管理规定》第四条的规定,因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人,并对该企业违法行为负有个人责任,自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的,不得担任法定代表人。该类人员仍然在其他企业中担任法定代表人的,相关企业应按规定办理法定代表人变更登记。相关企业不按规定办理变更登记的,工商政管理机关一经发现或经举报核实,应责令相关企业限期办理法定代表人变更登记,对逾期不办理变更登记的,工商行政管理机关应依照《企业法定代表人登记管理规定》第十二条的规定予以处理。


现任董事、监事、高级管理人员最近 24 个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形(内核要点)


(二)公司合法合规


1、公司设立及存续情况

2、重大违法违规

3、股权情况

4、财产合法性

5、重大债务

6、纳税情况

7、环境保护、产品质量及技术标准


1、公司设立及存续情况


尽调事项:公司设立、存续的合法性;历次股权变动合法合规;整体变更;主营业务、董事、高级管理人员、实际控制人变更情况。


注意问题:

股权代持挂牌前需要清理 信息披露注意以下几点信息披露最主要关注以下几点:


股份代持原因;股份代持的具体情况;股份代持可能存在的后果,如果引起争议或者诉讼是否会导致股权大幅变动甚至是实际控制人变更;股份代持没有及时解除的原因和障碍(如成本太高或时机不太成熟);股份代持解除的具体时间和方案,以后如果存在问题,后续有什么解决措施。


国有股权投资时,是否经有权部门履行了决策程序,是否对拟出资的公司进行过评估、备案,是否需要经过国有资产监督管理部门批准。


增资扩股时,是否同比例增资,如未同比例增资,是否履行评估,备案手续。


国有股退出时,是否履行了评估、备案,是否在产权交易所进行了交易,是否需要国有资产监督管理机构批准。


整体变更程序

创立大会没有提前 15 日通知,解决方式,豁免

没有股改的评估报告 万通液压(830839)整体变更为股份公司时,股转公司要求中介就该公司股改时未履行评估手续对公司挂牌的影响进行说明,其经审计的净资产(17733.17万元)远大于股份公司注册资本(6000万元),情况比较特殊。虽然现在评估不是必经程序,仅为股改提供价值参考,但建议股改时还是要走评估程序,这样容易说明问题。

自有资产调帐转入股本,重大会计差错追溯调整,计入其他应收-股东款,股东现金补足。


整体变更时的纳税改制时,资本公积,盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税:


自然人股东,资本公积转增股本时不征收个人所得税;盈余公积、未分配利润转增股本时应征收个人所得税。

法人股东,资本公积转增股本时不缴纳企业所得税;盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为,但法人股东不需要单独缴纳企业所得税。


案例:

1、暂时不缴纳,股东、高管出具承诺

2、整体改制时直接扣除


2、重大违法违规


注意问题:

凡是被罚款以上处罚,均需要处罚机关出具不属于重大违法违规行为的证明。重大违法违规没有标准。


重大诉讼仲裁事项,公司是否存在重大诉讼、仲裁和其他或有重大事项,该等已决或未决诉讼、仲裁与其他公司或有事项对公司的重大影响。


税务违法违规,环保违法违规,劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规方面的问题和法律风险,劳动社保违法违规。


劳动合同:除去劳动派遣、退休返聘等特殊情况,均应签订劳动合同


试用期

社会保险:《中华人民共和国保险法》规定了职工应该参加基本医疗保险。同时,《社会保险法》第二十条规定了,「国家建立和完善新型农村社会养老保险制度。」因此,从社会保险法规定来看,我国基本养老保险包括城镇职工基本养老保险与新型农村社会养老保险制度。


《国务院关于解决农民工问题若干意见》(国发[2006] 5 号)的规定:「有条件的地方,可直接将稳定就业的农民工纳入城镇职工基本医疗保险。农民工也可自愿参加原籍的新型农村合作医疗」。


因此,新型农村社会养老保险制度能替代城镇职工基本养老保险、新农村合作医疗能替代医疗保险。尽管从社保保险法的规定来看,两者是两个独立的医疗体系,但是如果职工同意只实施一个那么应该是允许的,合规的。


案例:报销新农保、新农合费用;发放新农保新农合补助。


工伤保险需全员缴纳

根据《国务院关于解决农民工问题若干意见》(国发[2006] 5 号)的规定,所有用人单位必须及时为农民工办理参加工伤保险手续,并按时足额缴纳工伤保险费。因此,在农民工五险中,工伤保险具有强制性。


住房公积金

根据《住房公积金管理条例》,用人单位应当为城镇职工缴纳住房公积金,但并未强制规定为农民工缴纳住房公积金;同时根据《国务院关于解决农民工问题若干意见》第七条第 24 款「有条件的城镇单位聘用农民工,用人单位和个人可缴存住房公积金,用于农民工购买或租赁自住房屋」


案例:可以从以下几个方面进行规范:第一,公司逐步规范,尽量为每一位员工缴纳各类保险;第二,因员工自身原因不予缴纳的,建议员工自行缴纳新农保、新农合等社会保险,并由员工向公司提出书面放弃为其购买保险的申请,公司给予一定补助;第三,公司控股股东或者实际控制人出具承诺,个人承担由此造成的全部责任;第四,由社会保障部门出具证明,证明公司未因劳动问题受到相应的处罚。参考案例:赫宸环境(430365)、易丰股份(430443)


3、股权情况


尽调事项:公司股份是否存在限制转让的情形,是否存在股权纠纷或潜在纠纷。


注意问题:

国有股权转让的特殊程序;公司法、股转系统对于股权转让的限制性规定


历史上存在股权转让的,应当访谈,确认不存在纠纷(对价支付),在区域股权交易场所挂牌的,挂牌期间合法合规(人数、交易时间、私募发行)并按照程序办理相关停牌、摘牌手续。


公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况披露事项:子公司的合法合规经营、财务规范、业务分工合作、母子公司分红及实施状况等。


上市公司参股或控股重在披露,包括同业竞争、经营决策、双方财务影响等方面的披露。


4、财产合法性


尽调事项:

土地使用权,商标、专利、版权、特许经营权等无形资产,以及主要生产经营设备等是否存在法律纠纷或潜在纠纷,


注意问题:

知识产权取得方式 确保不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明情形土地根据国务院 2006 年 8 月 31 日发布的《关于加强土地调控有关问题的通知》(国发[2006] 31 号)规定,工业用地必须走「招拍挂」程序,使用农村集体土地的应该转为工业用地。


特殊情况下不能转为工业用地的要有合理的解决措施。


案例:紫竹桩基(830894),租赁使用集体土地,土地性质为工业,非耕地。村委会、镇政府出具说明、大股东出具承诺。


房产未取得房产证 正在进行相关手续,暂未取得证件;不符合建筑规划不能取得证件(非主要生产经营物业)


案例:文鑫莲业(832692)建宁县国土资源局、建宁县住房和城乡建设规划局、建宁县城市建设监察大队均出具证明,公司、控股股东、实际控制人出具相关承诺。


5、重大债务


尽调事项:将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性;是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产出的债务;以及公司金额较大的其他付款是否因正常的生产经营活动,是否合法。


注意问题:

合同真实性(为了银行借款 做的虚假合同);担保合同 风险评估(决议程序、反担保措施)


6、纳税情况


尽调事项:

公司纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求,公司是否存在拖欠税款的情形,是否受过税务部门的处罚。公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件,公司享受优惠政策,财政补贴是否合法、合规、真实、有效。


注意问题:

财政补贴依赖,风险提示。


7、环境保护、产品质量、技术标准


尽调事项:

公司生产经营活动是否符合环境保护的要求,是否受过环境保护部门的处罚;公司产品是否符合有关产品质量及技术标准,是否受过产品质量及技术标准,是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。


注意事项:

重污染行业《上市公司环保核查行业分类管理名录》


环评批复、环评验收以及「三同时」验收等批复文件的取得情况。排污许可证:凡是需要向环境排放各种污染物的单位和个人,都必须事先向环境保护部门办理申领排污许可证手续。


新三板券商尽职调查十大关键点

主办券商对挂牌企业的判断就至关重要。主办券商通常会先对目标企业进行尽职调查,尽职调查的「成功」与否,决定着券商下一步是否与目标企业进行合作以及如何合作。


我们对目标企业的 10 个方面及 55 个子项进行考察、分析、判断,最后得出我们的投资意见。10 个方面,55 个子项,由宏观到微观,由大的方面到小的方面,由关键性子项到非关键性子项。前 4 个方面共 10 个子项特别重要,只有通过了第 1 个方面,才能进入下一个方面即第 2 个方面,依次类推。只有看懂、弄清、通过了前四个方面的考察和判断,才能进入以后六个方面的工作,否则,投资考察工作只能停止或放弃。


一、看准「一个团队」


本质上讲投资就是投人,投资就是投团队,尤其要看重所投团队的领头人。对目标企业团队成员的要求是:富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。


二、发掘「两个优势」


两个优势即优势行业和优势企业;在优势行业中发掘、寻找优势企业。


优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业;优势企业是在优势行业中具有核心竞争力,细分行业排名靠前的优秀企业,其核心业务或主营业务要突出,企业的核心竞争力要突出,超越或有能力超越其他竞争者。


三、弄清「三个模式」


三个模式即业务模式、盈利模式和营销模式。弄清三个模式就是要弄清目标企业是如何挣钱的。


业务模式是企业提供什么产品或服务,业务流程如何实现,包括业务逻辑是否可行,技术是否可行,是否符合消费者心理和使用习惯等,企业的人力、资金、资源是否足以支持。


盈利模式是指企业如何挣钱,通过什么手段或环节挣钱。营销模式是企业如何推广自己的产品或服务,销售渠道、销售激励机制如何等。好的业务模式,必须能够赢利,好的赢利模式,必须能够推行。


四、查看「四个指标」


四个指标即营业收入、营业利润、净利率和增长率


PE 投资的重要目标是目标企业尽快改制上市,PE 投资非常看重的盈利能力和成长性,净利率即销售净利润率,体现了一个企业的盈利能力和抗风险能力,增长率可以迅速降低投资成本,让投资人获取更高的投资回报。


把握上述四个指标,则基本把握了项目的可投资性。


五、厘清「五个结构」


五个结构即股权结构、高管结构、业务结构、客户结构和供应商结构


目标企业理想的结构大体如下:


1、股权结构:主次分明,主次合理;

2、高管结构:结构合理,优势互补,团结协作;

3、业务结构:主营突出或明确,并能持续开拓新产品、新市场,提供新服务;

4、客户结构:既不能太分散又不能太集中,同时,客户应有一定的实力。

5、供应商结构:既不能太分散又不能太集中,同时,供应商应当有质量有保证。


六、考察「六个层面」


六个层面即历史合规、财务规范、依法纳税、产权清晰、劳动合规和环保合规


考察六个层面是对目标企业的深度了解,任何一个层面存在关键性问题,都可能影响企业的改制上市。当然,有些企业存在一些暇疵,可以通过规范手段予以改进。


1、历史合规:目标企业的历史沿革合法和规,在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵;

2、财务规范:财务制度健全,会计核算合规,脑汁公正审计;

3、依法纳税:不存在重大偷税、漏税问题;

4、产权清晰:企业的产权清晰(含专利、商标、房产等无形资产),不存在权属纠纷;

5、劳动合规:严格执行劳动和社保法律法规,不存在重大瑕疵;

6、环保合规:企业生产经营符合环保要求,不存在搬迁、处罚等现实和潜在隐患。


七、落实「七个关注」


七个关注即制度汇编、例会制度、企业文化、战略规划、人力资源、公共关系和激励机制。七个关注是对目标企业细的关注。如果其中存在问题,可以通过规范、引导的办法加以改进或解决。但其现状是判断目标企业经营管理的重要依据。


1、制度汇编:查看企业的制度汇编,可以迅速认识企业管理的规范程度。有的企业制度不全,更没有制度汇编。

2、例会制度:查询企业的例会情况(含总经理办公周例会、董事会例会、股东会例会)能够了解目标公司的管理规范程序和情况,也能了解企业高管对股东是否尊重;

3、企业文化:通过了解企业的文化建设能够知悉企业是否具有凝聚力和亲和力,是否具备长远发展的可能;

4、战略规划:了解企业的战略规划情况,可以知悉企业的发展有无目标,目标是否符合行业未来的发展方向;

5、人力资源:了解企业员工培训、激励计划等,可以知悉企业是否能充分调动全体员工的积极性和能动性,从而考察企业的综合竞争能力。

6、公共关系:了解企业的公共关系策略和状况,可以知悉企业是否具有社会公民意识,是否注重企业形象和品牌,是否具有社会责任意识;

7、激励机制:一个优秀的企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计划,否则,企业难于持续做强做大。


八、分析「八个数据」


八个数据即总资产周转率、资产负债率、流动比率、应收帐款周转天数(应收帐款周转率)、销售毛利率、净值报酬率、经营活动净现金流和市场占有率


在厘清四个指标的基础上,很有必要分析以下八个数据,这是我们对目标企业的深度分析和判断。


1、资产周转率:表示多少资产创造多少销售收入,表明一个公司是资产(资本)密集型还是轻资产型。该项指标反映资产总额的周转速度,周转越快,反映销售能力越强,企业可以通过薄利多销等办法,加速资产的周转,带来利润绝对数的增加。

计算公式:总资产周转率=销售收入÷平均总资产


2、资产负债率:资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比,也就是负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映在总资产中有多大比例是通过举债来筹资的,也可以衡量企业在清算时对保护债权人的利益保护程度;资产负债率的高低,体现一个企业的资本结构是否合理。

计算公式:资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%


3、流动比率:流动比率是流动资产除以流动负债的比例,反映企业的短期偿债能力。流动资产是最容易变现的资产,流动资产越多,流动负债越少,则短期偿债能力越强。

计算公式:流动比率=流动资产÷流动负债


4、应收帐款周转天数(应收帐款周转率):应收帐款周转率反映应收帐款的周转速度,也就是年度内应收帐款转为现金的平均次数。用时间表示的周转速度是应收帐款周转天数,也叫平均收现期,表示自企业从取得应收帐款的权利到收回款项,转换为现金所需要的时间。一般来说,应收帐款周转率越高、平均收帐期越短,说明应收帐款收回快。否则,企业的营运资金会过多地呆滞在应收帐款上,影响正常的资金周转。

计算公式:应收帐款周转率=销售收入÷平均应收帐款

应收帐款周转天数=360÷应收帐款周转率


5、销售毛利率:销售毛利率,表示每一元销售收入扣除销售产品或商品成本后,有多少钱可以用于各期间费用和形成利润,是企业销售净利率的最初基础,没有足够大的毛利率企业就无法实现盈利。

计算公式:销售毛利率=(销售收入-销售成本)÷销售收入)×100%


6、净值报酬率:净值报酬率是净利润与平均股东权益(所有者权益)的百分比,也叫股东权益报酬率。该指标反映股东权益的收益水平。

计算公式:净值报酬率=(净利润÷平均股东权益)×100%


7、经营活动净现金流:经营活动净现金流,是企业在一个会计期间(年度或月份,通常指年度)经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。这一指标说明经营活动产生现金的能力,企业筹集资金额根据实际生产经营需要,通过现金流量表,可以确定企业筹资总额。一般来说,企业财务状况越好,现金净流量越多,所需资金越少,反之,财务状况越差,现金净流量越少,所需资金越多。一个企业经营净现金流量为负,说明企业需筹集更多的资金满足于生产经营所需,否则企业正常生产经营难以为继。


8、市场占有率市场占有率,也可称为「市场份额」,即企业的产品或服务在市场上所占份额,也就是企业对市场的控制能力。企业市场份额的不断扩大,可以使企业获得某种形式的垄断,这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。


当一个企业获得市场 25% 的占有率时,一般就被认为控制了市场。市场占有率对企业至关重要,一方面它是反映企业经营业绩最关键的指标之一,另一方面它是企业市场地位最直观的体现。市场占有率是由企业的产品力、营销力和形象力共同决定的。


九、走好「九个程序」


九个程度即收集资料、高管面谈、企业考察、竞争调查、供应商走访、客户走访、协会走访、政府走访和券商咨询。


要做好一个投资项目,我们有很多程序要走,而且不同的目标企业所采取的程序会有所不同,但这九个程度是一定要走好的。


1、收集资料:通过多种形式收集企业资料;

2、高管面谈:高管面谈,是创业投资的一个初步环节,也是非常重要的环节。依据过往经验,通过高管面谈往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。有时一次高管接触,你就不想再深入下去了,因为印象不好。第一感觉往往很重要,也比较可靠。

3、企业考察:对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察;对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈,能够得出更深层次的印象或结论;

4、竞争调查:梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价;对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准确;

5、供应商走访:了解企业的采购量、信誉,可以帮助我们判断企业声誉和真实的生产能力,同时也能从侧面了解行业竞争格局;

6、客户走访:通过客户走访可以了解企业的产品质量和受欢迎程度,了解企业真实的销售情况和竞争企业情况;同时,客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力和可持续程度;

7、协会走访:了解企业的行业地位和声誉,了解行业的发展态势;

8、政府走访:了解企业的行业地位和声誉,了解政府对企业所处行业的支持程度;

9、券商咨询:针对上市可行性和上市时间问题咨询券商,对我们判断企业成熟度有重要帮助。


十、报告「十个内容」


十个内容包括企业历史沿革、企业产品与技术、行业分析(机会与威胁)、企业优势及不足、发展规划、股权结构、高管结构、财务分析、融资计划和投资意见


《尽职调查报告》是业务的基本功,是对前期工作的总结,是最终决策依据。《尽职调查报告》,至少应包括以下 10 个方面的主要内容:


1、企业历史沿革:股权变动情况,重大历史事件等;

2、企业产品与技术:公司业务情况、技术来源;

3、行业分析:行业概况、行业机会与威胁,竞争对手分析;

4、优势和不足:企业有哪些优势,哪些是核心竞争力;存在不足或缺陷,有无解决或改进办法;

5、发展规划:企业的近期、中期的发展规划和发展战略,以及发展规划的可实现性;

6、股权结构:股权结构情况,合理性分析;

7、高管结构:高管人员和技术人员背景情况,优势、劣势分析;

8、财务分析:近年各项财务数据或指标情况及分析;

9、融资计划:企业发展计划和融资计划及融资条件;

10、投资意见:投资经理对项目的总体意见或建议。


六、财务尽职调查的关注要点


1、业务

(1)行业/企业的业务模型、盈利模式;

(2)企业的竞争优势;

(3)协同效应,以及未来的整合成本和风险;


注:在做企业尽职调查时,可以以估值模型为线索进行调查;不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件,里面会包含公司业务的信息,特别是公司战略。


2、财务

(1)历史数据的真实性、可靠性;

(2)预测财务数据偏于保守?偏于乐观?预测的依据是什么?

(3)是否有表外负债?

(4)内控制度的健全性(注册会计师的内控审计报告)

(5)税务问题(除公司自身税务情况外,还需关注收购方案所涉及的税务问题)


注:在做财务尽职调查时,需与注会充分沟通,并且与业务尽职调查紧密联系。


3、法律

(1)公司自身的法律情况:重大诉讼和法律纠纷、如房产土地的权属纠纷等。

(2)交易所涉及的法律问题:股权结构(类别股权安排,优先股东、期权等问题)、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。

注: 法律尽职调查可以分为两部分,一部分是公司本身的法律问题;另一部分是交易所涉及的法律问题。


4、人力资源

(1)管理层聘用和留任;

(2)工会;

(3)离退、内退人员负担及养老金;


注:人事的问题对于收购后的成功整合非常重要,不容忽视;


5、其他

(1)是否有历史遗留问题?比如一厂多制等

(2)是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题


注:应当根据相关监管规则及实际案例,制定并不断完善「检查事项清单」,逐项确认。



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